126/17 Détermination de la valeur d'acquisition d'actifs obtenus à titre onéreux ou à titre gratuit
Résumé
Le présent avis traite de la détermination de la valeur d'acquisition d'actifs obtenus, d'une partie liée ou non, à titre onéreux ou à titre gratuit.
En principe, le prix d'acquisition d'un actif obtenu à titre onéreux correspond au prix convenu entre les parties, ce qui constitue une reconnaissance de l'autonomie de la volonté des parties.
La valeur d'acquisition d'un actif obtenu à titre gratuit correspond, en l'absence d'un prix d'acquisition, à la "valeur réelle" de l'actif. Un résultat équivalent à la valeur réelle de l'actif acquis doit être reconnu pour la période au cours de laquelle l'actif a été obtenu.
Lorsque l'actif a été obtenu pour partie à titre onéreux et pour partie à titre gratuit, il doit être évalué à sa "valeur réelle". Un résultat équivalent à la différence entre la "valeur réelle" de l'actif obtenu et le prix convenu entre les parties doit être reconnu pour la période au cours de laquelle l'actif a été obtenu.
Afin d'assurer une information financière fidèle, il est nécessaire de fournir des informations complémentaires sur l'obtention d'actifs de parties liées.
Le présent avis a été élaboré à la lumière des normes de reporting étrangères et des IAS
1.
1. Détermination du prix d'acquisition d'actifs obtenus à titre onéreux
L'article 36 de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés définit la valeur d'acquisition des éléments d'actif obtenus à titre onéreux, c.-à-d. contre paiement d'un prix exprimé ou non en numéraire. Il s'énonce comme suit:
"Le prix d'acquisition comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires tels que les impôts non récupérables et les frais de transport.
Le prix d'acquisition d'un élément d'actif obtenu par voie d'échange est la valeur de marché du ou des éléments d'actif cédés en échange; si cette valeur n'est pas aisément déterminable, le prix d'acquisition est la valeur de marché de l'élément d'actif obtenu par voie d'échange. Ces valeurs sont estimées à la date de l'échange.".
Cette base d'évaluation peut être considérée comme une confirmation du principe de droit civil dit de l'autonomie de la volonté des parties contractantes.
Les parties ont en principe toute liberté pour déterminer le prix et apprécier souverainement l'équivalence des prestations réciproques 2. A cet égard, l'on présume implicitement qu'en cas de fixation libre du prix, chaque partie concernée s'efforcera de maximaliser son propre profit, le résultat étant un prix de transaction considéré par les parties comme une rémunération équivalente des engagements contractés. L'équivalence des prestations réciproques est, par définition, relative puisqu'elle est liée à l'appréciation subjective des parties contractantes 3.
Ce qui peut paraître inégal aux yeux d'une des parties peut être jugé équivalent par l'autre partie, en raison de la situation particulière dans laquelle elle se trouve ou de son appréciation des circonstances de fait 4.
2. Détermination de la valeur d'acquisition d'actifs obtenus à titre gratuit
Le droit belge des comptes annuels ne prévoit pas de base d'évaluation particulière pour la détermination de la valeur d'acquisition d'actifs obtenus à titre gratuit.
Compte tenu de l'exigence d'une information financière fidèle, la Commission est d'avis que, pour déterminer la valeur d'acquisition d'actifs obtenus à titre gratuit, il convient de raisonner en termes d'augmentation de patrimoine et non en termes de coût historique puisque celui-ci fait en l'occurrence défaut.
D'un côté, en effet, les comptes annuels doivent donner une image adéquate des éléments de patrimoine de l'entreprise et de leur utilisation; d'un autre côté, le principe de prudence ne peut être invoqué pour reporter la reconnaissance des résultats, étant donné que l'obtention à titre gratuit entraîne une augmentation immédiate de patrimoine dont l'entreprise acquiert le droit de disposition intégral.
L'augmentation de patrimoine réalisée à titre gratuit est évaluée à la "valeur réelle" 5" celle-ci devant être comprise comme le montant pour lequel un élément d'actif peut être négocié ou un passif réglé entre des parties indépendantes, bien informées, qui concluent une transaction de leur plein gré.
Le bénéficiaire doit, au moment de l'obtention, reconnaître un résultat à concurrence de cette "valeur réelle".
Ce point de vue est conforme aux normes de reporting étrangères et aux IAS 6 qui prévoient des dispositions particulières pour l'évaluation de la valeur d'acquisition en cas d'obtention à titre gratuit.
Il convient également d'assimiler à l'obtention à titre gratuit proprement dite l'obtention à titre gratuit déguisée et l'obtention à titre gratuit indirecte. Dans le premier cas, il est question de simulation et il faut également tenir compte dans les comptes annuels de la nature réelle de l'obtention. Dans le second cas, la base d'évaluation de l'obtention à titre gratuit doit être appliquée à l'acte juridique concerné (stipulation pour autrui, abandon de droit, ...).
L'obtention à titre gratuit "partielle" mérite une attention particulière. Bien que les parties, dans le cas d'une obtention à titre onéreux, aient en principe toute liberté pour déterminer le prix, une inégalité importante entre les prestations réciproques peut faire naître la présomption que les parties ont sciemment visé un déplacement (partiel) de patrimoine à titre gratuit mais l'ont intégré dans un contrat à titre onéreux 7.
Pour qu'il soit question d'une obtention à titre gratuit partielle, deux caractéristiques doivent en principe être présentes : d'une part, une inégalité importante dans la valeur des prestations réciproques (élément objectif) et, d'autre part, la volonté d'une des parties d'avantager l'autre partie (élément subjectif).
Sous l'angle du droit comptable, il conviendra d'appliquer à l'élément rémunérateur et à l'élément non rémunérateur la base d'évaluation correspondante (coût historique - valeur réelle).
La même approche est suivie dans les normes de reporting étrangères et les IAS qui traitent de la base d'évaluation de l'obtention à titre gratuit 8.
Ces déplacements de patrimoine opérés volontairement à titre gratuit peuvent se traduire par un prix trop bas ou par un prix trop élevé. Si le prix payé est trop bas, l'évaluation à la valeur réelle aura pour effet que la valeur d'acquisition, dans le chef du bénéficiaire de l'avantage à titre gratuit, sera évaluée à la valeur réelle avec une reconnaissance de bénéfice immédiate correspondante; si le prix payé est trop élevé, l'évaluation à la valeur réelle aura pour effet que la valeur d'acquisition, dans le chef de celui qui a octroyé l'avantage à titre gratuit, sera évaluée à la valeur réelle avec une reconnaissance de perte immédiate correspondante.
3. Informations à fournir au sujet des parties liées
Les bases d'évaluation décrites ci-dessus pour les actifs obtenus à titre onéreux ou à titre gratuit, s'appliquent quel que soit le lien existant entre les parties concernées par l'obtention de ces actifs.
Comme l'on présume néanmoins que le lien entre les parties peut avoir une incidence sur la réalisation ou non de transactions entre ces parties ainsi que sur la fixation des prix et des conditions y afférentes, il est nécessaire que soient fournies des informations complémentaires en cas d'obtention d'actifs de parties liées.
D'une part, le droit belge des comptes annuels comporte des exigences d'information explicites, lesquelles concernent les renseignements à fournir dans l'annexe au sujet des entreprises liées, des autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, et des administrateurs et gérants 9; d'autre part, les articles 24 (comptes statutaires) et 115 (comptes consolidés) de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés prévoient l'obligation de fournir des informations complémentaires si l'application des dispositions légales ne suffit pas pour satisfaire à l'exigence de l'image fidèle.
La Commission se propose de rédiger un avis distinct sur la problématique de la communication d'informations concernant les parties liées, en tenant compte des normes de reporting étrangères et des IAS en la matière 10.
1. France, PCG 321-1;
US GGAP, FAS 116, Accounting for Contributions Received and Contributions Made; FAS 57, Related Party Disclosures;
IAS 24, Information relative aux parties liées;
G4+1, Accounting by Recipiens for non reciprocal Transfers, excluding Contributions by Owners : Their Definition, Recognition and Measurement.
2. A ce sujet, voir notamment De Page, Traité élémentaire de droit civil belge, Tome I, 69
3. Une inégalité (importante) entre les prestations réciproques n'est, en droit, prise en considération que de manière exceptionnelle. Pour un aperçu, voir notamment Vandeputte, de Overeenkomst, Larcier, 1977, p. 75-78 et De Page, Traité élémentaire de droit civil belge, Tome IV, 38.
4. Pour une application en cas de "surprix", voir l'avis 126/8, Immobilisations financières - évaluation - valeur d'acquisition comportant un "surprix", Bulletin 24, p. 15-17 : "... Cette valeur particulière, ayant influencé de façon effective le prix que l'entreprise a consenti à payer pour l'acquisition de la participation en cause, ne peut être ignorée lorsqu'il s'agit de déterminer la valeur pour laquelle cette participation doit être reprise dans les comptes...".
5. "Fair value" ou "juste valeur", définie comme étant "le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif réglé, entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale", IAS 32, IAS 33, IAS 38, IAS 39, IAS 40.
6. Voir notamment en France le PCG, 321-1: "A leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entité, la valeur des biens est déterminée dans les conditions suivantes: (...) les biens acquis à titre gratuit sont comptabilisés en les estimant à leur valeur vénale";
US GAAP, FAS 116, Accounting for Contributions Received and Contributions Made, §§ 8 en 18: "Contributions received shall be measured at their fair values. Contributions made shall be measured at the fair values of the assets given or, if made in the form of a settlement or cancellation of a donee's liabilities, at the fair value of the liabilities canceled";
G4+1 Paper, Accounting by Recipients for non-reciprocal Transfers, excluding Contributions by their Owners: Their Definition, Recognition and Measurement, p. 57: "Recognised non-reciprocal transfers should be recognised at their fair value".
7. Pour une théorie approfondie, en droit civil, sur la donation déguisée, et en particulier sur la libéralité partielle, voir notamment De Page, Traité élémentaire de droit civil belge, Tome VIII, 9, 493, 508-515.
8. Voir notamment FAS 115, Accounting for Contributions Received and Contributions Made, § 3: "(...) However, if an entity voluntarily tranfers assets to another or performs services for another in exchange for assets of substantially lower value and no unstated rights or privileges are involved, the contribution inherent in that transaction is within the scope of this Statement";
G4+1 Paper, Accounting by Recipiens for non-reciprocal Transfers, excluding Contributions by Owners: Their Definition, Recognotion and Measurement, p.6: "In some transactions, the transfer of assets from one entity to another may involve both reciprocal components (to the extent approximately equal consideration is not provided). When this occurs, the transferor receives some value in return although this is not commensurate with the value given (...) Where a transfer involves both reciprocal and non-reciprocal components that are each material, the transfer should be classified in two parts: as a reciprocal transfer for an amount equal to the value given and as a non-reciprocal transfer to the extent that value received exceeds value given".
9. Etats IX et X de l'annexe dans le schéma abrégé des comptes annuels; états IV, V, XVIII et XIX de l'annexe dans le schéma complet des comptes annuels; états II, III, IV, V, XVI et XVII de l'annexe pour les comptes consolidés.
10. Voir notamment IAS 24, Information relative aux parties liées; US GAAP FAS 57, Related Party Disclosures; FRS 8, Related Party Disclosures.
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